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南华生物医药股份有限公司简式权益变动报告书

发布时间:[ 2019-12-03 13:17:41]
[摘要] 本次权益变动完成后,湖南国投、湖南信托不再持有南华生物的任何股份。

上市公司名称:南华生物医药有限公司

股票的缩写:*st生物学

股票代码:000504

上市地点:深圳证券交易所

信息披露义务人一:湖南国有投资管理有限公司

住所/通信地址:长沙市天心区城南西路1号

信息披露义务人2:湖南信托有限公司

住所/通信地址:长沙市天心区城南西路1号财新大厦6-9楼

权益变动的性质:国有股无偿转让股份的减少

签署日期:2019年10月

信息披露义务人声明

一、本报告由信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露指引第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和部门规章编制。

二.信息披露义务人已获得签署本报告所需的授权和批准,其履行不违反信息披露义务人的章程或内部规则的任何规定或与之冲突。

3.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》,本报告充分披露了信息披露义务人所持南华生物医药有限公司股份的变化,截至本报告签署之日,信息披露义务人除本报告披露的持股信息外,未以任何其他方式增持或减持其所持南华生物医药有限公司股份。

4.权利和利益的这种变化是基于本报告所载的信息。除信息披露义务人外,信息披露义务人未委托或授权任何其他人提供本报告未列明的信息,也未对本报告做出任何解释或说明。

信息披露义务人及其董事承诺本报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

第一节解释

在本股权变更报告中,除非另有说明,以下词语具有以下含义:

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

(一)湖南国家投资

(2)湖南信托

二.信息披露义务人董事及主要负责人信息

(一)湖南国家投资

截至本报告签署之日,湖南国投董事及主要负责人的基本情况如下:

截至本报告签署之日,湖南信托董事及主要负责人的基本情况如下:

三.信息披露义务人在境内外其他上市公司的股份达到或超过公司已发行股份的5%

截至本报告签署日,湖南国投委托湖南信托持有深圳证券交易所上市公司南华生物医药有限公司25.58%的股权。此外,信息披露义务人在境内外其他上市公司中没有持股比例达到或超过公司已发行股份5%的股份。

第三节本次股权变更的目的

一、本次股权变更的原因和目的

为了加强对下属业务领域主要上市公司的控制,实现集团整体发展战略,财新金控集团决定将湖南国投委托湖南信托持有的南华生物股份通过信托无偿转让给财新业基金。此次股权变更完成后,湖南国投和湖南信托将不再持有南华生物的任何股份。

二.信息披露义务人是否打算在未来12个月内增持或继续减持南华生物股份

截至本报告签署之日,信息披露义务人没有计划在未来12个月内增加华南地区的生物权益。

第四节权益变动方式

一、上市公司持股信息披露义务

本次转让实施前,湖南国投委托湖南信托通过信托持有南华生物79,701,655股,占南华生物总股本的25.58%,是南华生物的控股股东。转让前的所有权结构如下图所示:

转让完成后,湖南国投和湖南信托将不再持有南华生物的股份。财新产业基金将直接持有南华生物25.58%的股份。财新黄金控股集团仍通过其全资子公司财新产业基金间接控制南华生物。转让股权结构如下图所示:

二.权益变动基本情况

(1)信托指令

2019年10月15日,湖南国投入湖南信托,并发布以下信托指令:

湖南信托作为受托人,根据编号为(2010)心香(单)津诺的股权收购基金信托合同转让南华生物股份。(041)和(063)无偿转让给湖南财新产业基金管理有限公司,并代表信托公司与湖南财新产业基金管理有限公司签署了《南华生物医药有限公司25.58%股权无偿转让协议》。

(2)《南华生物医药有限公司25.58%股份自由转让协议》

2019年10月15日,财新产业基金与湖南信托签署了《南华生物医药有限公司25.58%股份自由转让协议》,主要内容如下:

甲方(转让方):湖南信托有限公司

法定代表人:王双云

住所:长沙市天心区城南西路1号

乙方:湖南财新产业基金管理有限公司

法定代表人:曾若冰

住所:长沙市天心区城南西路1号

第一条转让企业和转让目标

1.1被转让企业名称:南华生物医药有限公司是深圳证券交易所上市公司,股票代码000504.sz

1.2转让目标:甲方持有南华生物医药有限公司25.58%的股份,合计79,701,655股。

第二条转让基准日和过渡安排

2.1本协议项下转让标的的转让基准日为[[2019年10月][[14],转让价格为标的股票在基准日的收盘价。

2.2乙方应享有或承担自转让基准日至标的资产登记转让完成日(即“过渡期”)股份自由转让所产生的损益。

第三条员工安置

股份转让不涉及员工的搬迁。目标公司员工的劳动关系不会因股份自由转让而解除或终止。劳动合同将继续适用。

第四条债权债务的处分

这种股权的自由转让不涉及被转让企业债权债务的处置。

第五条股权转让的对价

5.1双方确认此次股份转让是免费的,乙方无需为此次股份免费转让向甲方支付任何款项或对价。

5.2涉及股份转让的登记或交易机构收取的税费及其他费用,按照法律、法规及相关登记或交易机构现行规定的相关规定,由双方分别承担。

第6条声明和保证

6.1甲方做出如下声明和保证:

(一)被转让企业和被转让资产的产权合法归属,不存在暗质押、担保、冻结或其他形式的权利负担;

(2)协助被转让企业和乙方办理与股份自由转让相关的各项任务,确保股份依法顺利转让;

(3)自本协议签署之日起,甲方不得将标的股权转让给第三方或为标的股权设定任何担保权;

(4)本协议的签署已获得合法有效的内部授权。

6.2乙方声明并保证:

本协议的签署已获得合法有效的内部授权,不会违反任何法律、法规或公司章程。

第七条违约责任

双方保证根据协议转让股权。违反本协议的任何一方应承担违约责任。如因一方违约造成损失,违约方应赔偿非违约方的所有损失(包括但不限于直接损失、间接损失以及相应的诉讼费、律师费、运输费和其他因追偿而发生的费用)。但是,如果本协议因不可抗力而无法履行,遭受不可抗力的一方在提交相应的证明文件后应免除责任。

第八条争议解决方法

本协议引起的任何争议应通过友好协商解决。

第九条协议的效力和变更

9.1本协议应在满足以下所有条件时生效:

(一)双方应分别按照各自的章程和规定履行本次股权转让的决策程序;

(2)本协议已由双方签字盖章;

(3)湖南财新金融控股集团有限公司批准股权转让。

9.2经双方协商一致,本协议可以书面形式变更。

第十条补充规定

本协议一式八份,具有同等法律效力。双方各执两份,被转让企业留存一份,其余用于履行相关法律程序。

三.本次股权变更的授权和批准

1.2019年9月[和[10日,财新产业基金董事会作出决定,同意公司接受南华生物25.58%的股权无偿转让。

2.2019年9月15日,财新产业基金唯一股东财新黄金控股集团做出决定,同意财新产业基金接受南华生物25.58%的股权无偿转让。

3.2019年9月9日,湖南国家投资公司董事会做出决定,同意公司无偿转让南华生物25.58%的股权。

4.2019年10月15日,湖南国投的唯一股东财新金控集团做出决定,同意湖南国投无偿转让南华生物25.58%的股权。

5.2019年10月15日,财新金控集团发布《关于华南生物医药有限公司自由转让的批复》,同意股权自由转让。

4.权益变动后,信息披露义务人是否对上市公司失去控制

转让完成后,湖南国投不再持有南华生物股份,并失去对南华生物的控制权。然而,湖南国投财新黄金控股集团的控股股东仍然通过其全资子公司财新产业基金间接控制南华生物,南华生物的实际控制人并未改变。

五、信息披露义务人对受让方的主体资格、信用状况、受让意向等进行了合理的调查和了解。

这种权益的变化就是国有股权的转让。信息披露义务人对受让方的主体资格、信用状况和受让方意图进行了合理的调查和了解。财新实业基金作为受让方的资格符合相关法律法规的要求,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不允许上市公司收购的情形。

六、信息披露义务人是否未清偿对上市公司的债务,未解除上市公司对其债务的担保,或者有其他损害上市公司利益的情形

截至本报告签署之日,信息披露义务人未清偿对南华生物的债务,未解除南华生物对其债务的担保,或对南华生物的利益造成任何其他损害。

七、信息披露义务人持有上市公司股份是否存在权利限制

截至本报告签署之日,信息披露义务人持有的南华生物股份不受股份质押、冻结或其他权利限制。

第五节上市公司前6个月的股份买卖

权益变动发生前6个月内,信息披露义务人未买卖南华生物股份。

第六节其他重大事项

截至本报告签署之日,信息披露义务人已按照相关规定如实披露了本次权益变动的相关信息,且没有其他根据适用法律应披露但未披露的重要信息,以避免对本报告内容产生误解。

第七节参考文件

一.供今后参考的文件

1、信息披露义务人的营业执照;

2.信息披露义务人董事、主要负责人名单及其身份证复印件;

3.财新金控集团关于南华生物医药有限公司自由转让的批复;

4.财新产业基金董事会关于转让的决议

5.财新产业基金唯一股东批准转让的决定;

6.湖南国家投资公司董事会关于转让的决议

7.湖南国投唯一股东同意转让的股东决定;

8.股份自由转让协议。

二.参考位置

本报告和上述文件可在华南生物医药有限公司的办公地址查阅

信息披露义务人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

法定代表人:李立新

湖南省国有投资管理有限公司

2019年10月15日

湖南信托有限公司

附表:权益变动简述

填写表格的说明:

1.按“是”或“否”填写对照表中所列项目的检查。如果选择“否”,必须在解释栏中添加注释。

2.如果交叉引用表中列出的项目不存在,请用“无”填写检查;

3、需要添加说明时,可以注明并填写栏;

4.信息披露义务人包括投资者及其一致行动。信息披露义务人超过一人的,可以选择其中一人作为指定代表,以共同名义编制并提交权益变动报告。

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